基础设施公募REITs业务全流程要点解析(二)
渤海证券 丨 2021-07-05
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2、公募REITs基金发售

(1)战略配售

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%,其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月,超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月,基金份额持有期间不允许质押。


基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售,战略配售比例由基金管理人合理确定,持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。


基金管理人与战略投资者事先签署配售协议,且在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。


(2)网下询价并定价

公募REITs的定价参照IPO的询价机制,采取网下询价的方式确定公募REITs基金份额的认购价格。基础设施基金首次发售的,基金管理人或者财务顾问应通过向网下投资者询价的方式确定基础设施基金份额认购价格。


网下询价结束后,网下投资者及公众投资者应以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。


基金管理人在基金份额认购首日的3日前,披露基金份额的发售公告。网下投资者和公众投资者应在募集期内认购,募集期原则上不得超过5个交易日。


(3)网下配售

网下投资者通过沪深交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售,询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。


扣除向战略投资者配售部分后,基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得的配售比例应相同。


(4)公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构认购基础设施基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。


(5)回拨机制

募集期届满,公众投资者认购份额不足的,基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的,不得向公众投资者回拨。


网下投资者认购数量高于网下最低发售数量,且公众投资者有效认购倍数较高的,网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例,不得低于公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。


本次首批试点公募REITs基金由于公众投资者认购异常火爆,认购首日平均认购倍数超过15倍以上,所有9单公募REITs均提前结束募集,其中有6单产品启动了网下发售份额向网上公众投资者进行回拨的相关操作。


【各类投资者参与公募REITs基金发售规则】

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资料来源:上交所培训资料


(6)基金份额确认

基金管理人根据《基础设施基金指引》的要求确认战略投资者认缴情况,以及公众投资者和网下投资者的最终配售情况,并完成相关募集结束处理。


投资者认购缴款结束后,基金管理人、财务顾问聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证,并出具验资报告;并聘请律师事务所对网下发售、配售行为,参与定价和配售投资者的资质条件,及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具法律意见书。


(7)基金备案与成立

基金募集期限届满,募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》第五十九条的规定的,基金管理人按照规定办理验资和基金备案手续。中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予以书面确认;自中国证监会书面确认之日起,基金备案手续办理完毕,基金合同生效。


基金管理人在收到中国证监会确认备案通过文件的次日予以披露合同生效公告,并在基金设立之日起10个工作日内,基金管理人或财务顾问将法律意见书、发售总结报告、验资报告等文件一并报送交易所。


基金上市前,基金管理人通过交易所相关平台提交相关基金份额的场内限售和场外锁定申请,交易所审核通过并登记生效后,基金管理人披露基金份额限售/锁定公告。


基金管理人可选择开通/关闭场外份额转托管至场内业务,如需披露相关公告,可以选取对应产品代码及公告类型,提交上市前开通转托管公告并在交易所网站披露。


3、特殊事件

(1)中止发售

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量或经过次轮剔除后,“拟认购数量”未达“网下发行总量”则为询价失败,基金管理人、财务顾问中止发售,并发布中止发售公告。中止发售后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,基金管理人可重新启动发售。除规定的中止发售情形外,基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。


(2)募集失败

基金募集期满,出现基金份额总额未达到准予注册规模的80%;募集资金规模不足2亿元,或投资人少于1000人;原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;扣除战略配售部分后,网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况的基础设施基金募集失败。基金管理人在募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同期存款利息。

02

公募REITs基金发行上市

1.   基金发行

基金管理人获得中国证监会基金注册批文后,向交易所正式提出协助发行申请,同时提交相关申请材料,经交易所审核同意协助发行申请后,基金管理人按交易所信息披露要求,及时在交易所网站披露基金法律文件,并按信息披露要求向交易所提交发售相关公告,3个工作日后基金正式发行。


2.   基金上市

基金正式成立后,基金管理人在完成基金备案及份额限售和锁定后,指定至少1家做市商提供做市服务,并向交易所提出上市申请,提交相关申请材料。基金上市申请经交易所审核同意后,上市日期由交易所牵头协商所内相关部门后确定,并正式函告基金管理人。基金管理人在基金上市前3个工作日按信息披露要求,并在指定媒体及交易所网站披露上市交易公告书。基金管理人在上市前1个工作日的16:00之前,向交易所提供基金份额净值,作为上市首日的开盘参考价。


下一个工作日,公募REITs基金正式上市交易。

03

本次试点公募REITs发售

1、整体认购情况

2021年5月31日,沪深交易所首批9单基础设施公募REITs产品正式开启网上发行,当日公众投资者认购踊跃,均于首日提前结束对公众投资者的募集。


有效认购申请确认比例方面,深交所4单项目:盐港REIT、首钢绿能、蛇口产园和广州广河的网下有效认购申请确认比例分别为11.80%、10.72%、5.94%和20.03%,公众有效认购申请确认比例分别为8.798%、1.76%、2.39%和10.80%。上交所5单项目:普洛斯、东吴苏园、张江REIT、浙江杭徽和首创水务网下有效认购申请确认比例分别为14.95%、25.95%、11.29%、20.58%和9.30%,公众有效认购申请确认比例分别为10.04%、12.30%、4.26%、3.68%和2.41%。


回拨机制启动方面,盐港REIT、张江REIT和浙江杭徽三单项目未启动回拨机制,其余六只产品均启动了回拨机制。深交所其余三单REITs产品回拨之后,网下配售份额的占比均调整为“扣除最终战略配售数量后发售数量的70%”。上交所其余三单REITs产品回拨之后,普洛斯、东吴苏园和首创水务的网下最终发售份额占扣除战略配售份额数量后发售份额的比例分别为70%、75%和70%。


【首批试点公募REITs发售回拨前后对比】

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资料来源:市场公开资料,德邦资管整理


2、战略配售参与主体情况

战略投资者当中,原始权益人及关联方自持规模为122.46亿元,其中2.55亿元为非流动股,由首创股份持有至项目特许经营权到期,剩余119亿元锁定3年(59.1亿元)或5年(69亿元)。除原始权益人及其关联方之外的其他战略投资者持有规模约合99亿元,锁定期1年。有70.97亿元通过机构投资者网下申购,占比22.60%;剩余20.79亿元面向公众发售,占比6.62%。从认购情况来看,市场对首批试点项目展现了较高的热情。9家REITs合计获得516.87亿元资金认购,其中有效认购金额457.45亿元,相当于募资额的6.45倍。9只产品均实现超比例认购,其中张江REIT、蛇口产园和首钢绿能3只产品最终网下有效报价认购倍数超过10倍。


战略配售规模为222.24亿元,占比为70.77%。在战略投资者当中,其中发行人及其关联方自持的部分占所有战略配售份额比例为57%,第二大类的战略投资者为保险资金,占到全部占投份额的14%。这里值得注意的是,其中主要的保险资金投向是普洛斯和广州广河项目,分别为18亿元和10亿元,对于其他项目险资投放金额较小。其他的战略投资者包括证券公司、私募基金(包括自营和资管计划)、银行理财和大型国有企业等主体。


【首批试点公募REITs认购情况】

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资料来源:市场公开资料,德邦资管整理


3、网下认购参与主体情况

从网下认购的投资者来看,投资者来源广泛,包含机构自营、保险资金、基金、信托、券商资管、QFII等机构投资者。但目前的申购来源较为集中,其中机构自营认购总金额达281亿元,占比56.2%,券商自营占了绝大部分,其次是保险,认购金额达78.60亿元,占比15.6%;公募专户、信托、私募基金、券商资管则分别认购了7.8%、8.3%、7.0%和5.2%。


【网下认购投资者构成】

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资料来源:市场公开资料,德邦资管整理


从网下认购机构的项目种类偏好来看,券商自营在产权类和特许经营权类项目认购比例都比较高,占到55%左右;保险资金更偏好与申购产权类项目,占到5个产权类项目网下发售总量的22%,而在经营权类项目的认购量仅占到该类项目网下发售总量的6%。


总体来说,公募REITs与长久期博取稳定收益的资金需求高度契合,未来保险机构、银行理财等机构投资者比重有望进一步提升。